ضمان الأصول والخصوم عند تفويت الحصص في المغرب: النطاق والحدود

حين يشتري مشترٍ حصص شركة قائمة، فإنه يتلقّاها بكل ماضيها: فخصمٌ متصل بالفترة السابقة على التفويت — تصحيح ضريبي، أو مطالبة أجير، أو نزاع، أو دين غير مكشوف — قد لا يظهر إلا بعد الإتمام. وضمان الأصول والخصوم هو الجواب التعاقدي على هذه المشكلة: تعهّد متفاوَض عليه يقبل به المفوِّت تحمّل الآثار الاقتصادية المحدَّدة لخصوم سابقة، أو نقص في الأصول، تظهر لاحقاً.

وثلاث أفكار تحكم ما يلي. أولاً، هذا الضمان تعاقدي ومتفاوَض عليه — لا يفرضه قانون الشركات المغربي وليس حاضراً في كل عملية. ثانياً، لا يختلط بعقد التفويت ولا بالفحص: فهو آلية دقيقة لتوزيع الخطر، قد ترد في وثائق الصفقة أو ترافقها. ثالثاً، نطاقه لا يساوي إلا ما تساويه صياغته: فهو لا يغطّي تلقائياً كل الخصوم السابقة، ولا توجد مدة ولا سقف ولا بنية معيارية تسري كقاعدة.

هذا دليل تعريفي مخصَّص لهذه الآلية، موجَّه إلى المستثمرين الأجانب والمستشارين الأجانب وفرق الصفقات. وهو يبقى على مسألة توزيع الخطر ولا يعيد عمداً لا كامل عقد تفويت الحصص، ولا دورة الاستحواذ، ولا منهج العناية القانونية الواجبة — ولكلٍّ دليله. وهو لا يصف أي خدمة ولا يقدّم أي نموذج.

هو، في أبسط صياغة، آلية تعاقدية متفاوَض عليها تُستعمل في بعض تفويتات الحصص لتحميل المفوِّت الآثار الاقتصادية المحدَّدة لخصوم أو نقص في الأصول أو عدم دقّة، متصلة بظروف كانت قائمة قبل التفويت. ويُسمّى ضمان الأصول والخصوم.

وعلّته خاصة بتفويت الحصص. فلأن المشتري يقتني الشركة لا أصولاً منتقاة، يبقى التعرّض السابق داخل الشركة. والضمان هو الأداة التي تقرّر بها الأطراف سلفاً، بالعقد، من يتحمّل العبء الاقتصادي إذا تحقّق ذلك التعرّض السابق بعد التفويت.

ويلزم أيضاً بيان ما ليس هو. فهو ليس ضماناً قانونياً، ولا تقرير فحص، ولا دليلاً على سلامة الشركة، ولا تأميناً. بل هو شرط تعاقدي (أو عقد مستقل) يتحدّد كل مضمونه — ما يُغطّى، ولأي مدة، وإلى أي مبلغ، وبأي استثناءات — بالتفاوض.

لا. القانون المغربي لا يعرّف ضمان الأصول والخصوم ولا يفرضه ولا ينمّطه. فهو آلية تعاقدية تقوم على حرية التعاقد: للأطراف أن يتفقوا عليه، أو يصوغوه، أو لا يُدرجوه. وهو ليس حاضراً في كل عملية.

صحيح أن قانون الالتزامات والعقود يقدّم حمايات عامة عند تكوين العقد، كقواعد عيوب الرضا (الغلط والتدليس). لكن هذه الوسائل العامة ليست ضماناً متفاوَضاً عليه: فهي أصعب إعمالاً وليست مفصّلة على الخصوم الدقيقة التي تقلق المشتري. والضمان الاتفاقي موجود تحديداً لأن الأطراف تريد توزيعاً محدَّداً وتعاقدياً بدل الاكتفاء بالقانون العام.

فالقراءة السليمة هي قراءة تنظيم تعاقدي، في حدود القواعد الآمرة والنظام العام — لا قراءة حق مقنَّن. ولا نصّ في قوانين الشركات ينشئه.

عقد تفويت الحصص هو العقد الذي ينقل الحصص ويحدّد شروط الصفقة. والضمان آلية قد ترد في هذا العقد على شكل بنود، أو تُصاغ اتفاقَ ضمان مستقلاً يُوقَّع إلى جانبه، أو تتّخذ شكل تعويض خاص مُلحَق به. والصيغة تتوقف على الصفقة؛ ولا صيغة كونية.

وتمييز المستويين يهمّ. فالمسائل المتعلقة بنقل الحصص — الكتابة والموافقة والاحتجاج — تعود إلى عقد التفويت وإجراءاته. أما الضمان فأضيق: يتعلق بمن يتحمّل الآثار الاقتصادية لمخاطر سابقة محدَّدة. ويبقى هذا الدليل على هذه المسألة ويحيل إلى دليل العقد للوثيقة في مجملها.

هذا هو التمييز الأجدر بالحفظ. فـالعناية القانونية الواجبة تحقّق في الشركة وتحدّد الخطر؛ والضمان يوزّع تعاقدياً آثاره الاقتصادية. أحدهما يكشف، والآخر يوزّع. وهما متكاملان ويسيران معاً غالباً.

وتُشكّل نتائجُ الفحص الضمانَ عادةً بدل أن تختفي فيه: فتعرّض مكتشف قد يصير تعويضاً خاصاً، وأمر قد يُستثنى لأنه قُبِل، ونتيجة قد تضيّق النطاق أو توسّعه أو تعدّل عتبة أو تغيّر المدة. والتقاطع بين ما وجده الفحص وما أفصح عنه المفوِّت وما يغطّيه الضمان هو موضع جزء كبير من التفاوض.

ونقطتان يجب أن تبقيا صادقتين. الضمان لا يحلّ محلّ الفحص — فهو لا يحقّق في شيء. وفحصٌ «سليم» لا يجعل الضمان عديم الفائدة، لأن الفحص لا يضمن أبداً أن كل شيء اكتُشف؛ والضمان هو تحديداً وسيلة توزيع الخطر المتبقّي وغير المكتشف.

يتضمّن عقد التفويت عادةً تصريحات وضمانات البائع — أقوالاً عن ملكية الشركة وحساباتها وعقودها ومنازعاتها ووضعها الضريبي والاجتماعي، مصحوبةً بالإفصاحات التي تؤطّرها. وضمان الأصول والخصوم مستوى آخر: فهو يحدّد الآثار الاقتصادية التي يتحمّلها المفوِّت إذا نشأت ظروف أو خصوم متفَّق عليها، صحّ قولٌ بعينه أم لم يصحّ. فالتصريحات تصف؛ والضمان يوزّع. وفي تسلسل الأمور، تأتي التصريحات والإفصاح أولاً، وحين تحمل واقعةُ عدم صحةٍ أو خطرٌ محدَّد أثراً مالياً، يكون هذا الضمان من الآليات التي توزّعه.

وللقارئ العابر للحدود تحفّظ يهمّ. فأثر هذه التصريحات والضمان يتوقف على القانون المطبَّق على العقد وعلى صياغتها — لا على مذهب مستورد. ومن الخطأ افتراض أن تسمية مستعملة في صفقة خاضعة للقانون الأنغلوسكسوني تحمل هنا الآثار نفسها. والصواب التفكير الوظيفي: التصريحات تضع المرجع الواقعي، والضمان يوزّع النتيجة المالية إذا خالف الواقع.

للتسمية جانبان يلتقطان اتجاهَي الخطر. جانب الأصول يعني نقصاً فيما كانت الشركة تُعدّ مالكةً له — أصل مبالَغ في قيمته، أو منخفض القيمة، أو مفقود، أو دَين تبيّن تعذّر تحصيله. وجانب الخصوم يعني خصوماً غير مكشوفة أو مقدَّرة بأقل من قيمتها أو محتملة أو متصلة بالفترة السابقة على التفويت لكنها تظهر بعده.

والجانبان معروضان هنا بوصفهما بابين قانونيين تعاقديين، لا خلاصات محاسبية. وتسمية الجانبين ذات فائدة: فالضمان يمكن أن يُبنى ليستجيب سواء ظهر الضرر بصورة «أصل ساوى أقل مما أُعلن» أو بصورة «خصم ظهر دون أن يُحتسَب» — لكن في كل الأحوال في حدود ما تنصّ عليه الصياغة.

الخصوم الأكثر استحضاراً تعرّضات سابقة يعود أصلها إلى ما قبل التفويت: الضريبة (تصحيح لاحق يخصّ فترة سابقة)، والاجتماعي والتشغيل (مثلاً الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي أو مطالبات أُجراء تخصّ فترة سابقة)، والمنازعات والمسائل التنظيمية، والالتزامات التعاقدية، والديون غير المكشوفة. وكلٌّ من هذه قد يُعالَج، من حيث المبدأ، بالضمان.

والتحفّظ الجوهري أن التغطية تعاقدية لا تلقائية. فالضمان لا يغطّي «كل الخصوم السابقة» لمجرد وجودها؛ بل يغطّي ما تحدّده صياغته، رهناً باستثناءاته وحدوده وسقفه ومدته. فبعض الخصوم من شأن ضمان عام، وبعضها من شأن تعويض خاص، وبعضها يُستثنى أو يُدمَج في الثمن. ولا يقدّم هذا الدليل هذه إلا أمثلةً على التوزيع المتمايز — فهو لا يقدّم تحليلاً ضريبياً ولا اجتماعياً ولا قضائياً ولا تنظيمياً، ولكلٍّ من ذلك أصحابه.

يفيد فصل المخاطر التي تعرفها الأطراف عمّا لا تعرفه. فالخطر المعلوم — الذي يكشفه الفحص عادةً — يمكن معالجته بطرق شتى: إدماجه في الثمن، أو إخراجه من الضمان العام، أو تغطيته بتعويض خاص، أو تنظيمه بوجه آخر. والخطر غير المعلوم قد يندرج في حماية أوسع، لكن فقط إذا صُمّمت الصياغة لتبلغه.

ولا توجد قاعدة كونية؛ فالأمر تفاوض. وعملياً تُدار المخاطر المعلومة وغير المعلومة بأدوات مختلفة غالباً، والخلط بينها — كافتراض أن ضماناً عاماً يلتقط تلقائياً خطراً معلوماً ومستثنى — خطأ شائع ومكلّف.

شكلان من الحماية جديران بالتمييز. الضمان العام يغطّي مجالاً محدَّداً أوسع من نقص الأصول والخصوم، ضمن إطار متفاوَض عليه واحد، بسقفه وحدوده ومدته. والتعويض الخاص أضيق: يستهدف خطراً محدَّداً ومسمّى — غالباً نتيجة فحص ملموسة — وله كثيراً واقعة استحقاقه وسقفه ومدته، مستقلّةً عن الإطار العام.

والاثنان يُستعملان معاً عادةً: فالضمان العام يعالج المجال الواسع غير المحدَّد، بينما تعزل التعويضات الخاصة تعرّضات معلومة بشروط مفصّلة. وليس أيٌّ منهما نقلاً عن القانون الأنغلوسكسوني؛ بل هما بندان مدنيان متفاوَض عليهما، أثرهما رهنٌ بصياغتهما والقانون المطبَّق.

يحدّ المفوِّت عادةً مما يسأل عنه بالكشف عن وقائع محدَّدة في مقابل تصريحاته، بحيث يُعامَل أمرٌ أُفصح عنه بنزاهة معاملةً تختلف عن أمر أُخفي. وكثيراً ما تغذّي عناصر الفحص هذا المسار، ويكون التقاطع بين ما أُفصح عنه وما أُكِّد وما يغطّيه الضمان موضعَ النزاعات اللاحقة في الغالب.

وأمر لا ينبغي المبالغة فيه: الإفصاح لا يُسقط تلقائياً مسؤولية المفوِّت. فكون أمر مُفصَح عنه مستثنى من الضمان، وبأي أثر، يتوقف على صياغة العقد بعينه وعلى قانونه المطبَّق. فبعض العمليات تعامل الإفصاح استثناءً حاسماً، وبعضها لا. ويذكر هذا الدليل التقاطع، لا نتيجةً كونية.

ما يُفعِّل المطالبة فعلاً يحدّده العقد، لا قاعدة ثابتة. فبحسب الصياغة، قد تكون واقعة الاستحقاق لحظةَ استحقاق الخصم، أو أداءً فعلياً، أو إشعاراً بالتصحيح، أو تبلور خسارة، أو مطالبة الغير ضدّ الشركة، أو تصحيحاً ضريبياً — من بين احتمالات أخرى.

ولا توجد واقعة استحقاق معيارية، والاختيار مهمّ: فضمان لا يُفعَّل إلا بالأداء الفعلي لا يتصرّف كضمان يُفعَّل بالإشعار. ويصف هذا الدليل واقعة الاستحقاق تعريفاً متفاوَضاً عليه يُقرأ بعناية في كل عقد، لا آليةً جامدة.

على وجه عام، تسير المطالبة بالضمان وفق مسطرة تعاقدية: إشعار المفوِّت داخل أجل متفَّق عليه، ومستندات مؤيِّدة، وبنود بشأن إدارة مطالبات الغير أو الدفاع عنها، وواجب تقليل الضرر، وطريق لتسوية النزاعات. وهذه الآليات تقرّر عملياً نجاح المطالبة.

والتفاصيل متفاوَض عليها وتتغيّر من عملية إلى أخرى؛ ولا توجد مسطرة معيارية ولا يقدّم هذا الدليل أي صياغة نموذجية. وما يجدر حفظه: قد يضيع حقٌّ موضوعي بموجب الضمان عبر المسطرة — مثلاً بتجاوز أجل الإشعار — فتستحقّ آليات المطالبة عنايةً بقدر ما يستحقّ النطاق.

هذا هو التمييز الأكثر إثارةً للّبس، فيجدر بيانه بوضوح: المدة التعاقدية للمطالبة بالضمان ليست هي التقادم القانوني الذي يحكم الخصم الأصلي. فالضمان يحدّد، بالتفاوض، الأجل الذي يملك فيه المشتري التمسّك به. وبشكل منفصل، يخضع التعرّض الأصلي — خصمٌ ضريبي أو اجتماعي أو مدني — لقواعد تقادمه الخاصة.

ونتيجتان تترتّبان. لا توجد مدة «معيارية» للضمان؛ فأجل المطالبة متفاوَض عليه، ومن الشائع أن تحمل مواد معيّنة (كالضريبية أو الاجتماعية) آجالاً مختلفة عن الأجل العام. ولا يُفترَض أن تُزيح مدةٌ تعاقدية قواعدَ التقادم الآمرة للخصم الأصلي. ولا يذكر هذا الدليل عمداً أي عدد سنوات، لا للمدة التعاقدية ولا للتقادم، لأنهما يتوقفان على العقد وعلى القواعد السارية لكل نوع من الخصوم.

يحدّ الضمان كثيراً من التعرّض الأقصى للمفوِّت عبر سقف — مبلغ أقصى لما يمكن أن يُلزَم بتحمّله. فبعض العمليات تعتمد سقفاً إجمالياً واحداً؛ وبعضها يضع سقوفاً مستقلّة لفئات معيّنة من الخطر؛ وبعض المواد قد لا تُسقَّف باتفاق.

وهذه معروضة بوصفها إمكانات فقط. ولا يوجد سقف سوقي يسري كقاعدة، ولا يذكر هذا الدليل نسبةً ولا مبلغاً: فالسقف، إن وُجد، متفاوَض عليه وخاصّ بالعملية.

تتضمّن الضمانات أحياناً مرشِّحات للمطالبة كي لا تمضي الطلبات الزهيدة: حد أدنى لكل مطالبة فردية (de minimis)، وعتبة إجمالية (تُسمّى أحياناً «سلّة» أو حداً جزافياً) لا تُقبَل دونها أي مطالبة. ووظيفتها إبعاد الأمور الطفيفة وتركيز الضمان على المطالبات ذات الشأن الفعلي.

وهذه المرشِّحات متفاوَض عليها واختيارية — فليست كل ضمانة تتضمّنها، وتصميمها يتغيّر. ويشرح هذا الدليل وظيفتها بدل أن يفرض مبالغها، ولا يوحي بأن مرشِّحاً بعينه معياري.

نادراً ما تغطّي الضمانات كل شيء. ومن الاستثناءات المتفاوَض عليها الشائعة ما يخصّ الوقائع المُفصَح عنها بنزاهة، والمخاطر الداخلة في علم المشتري، وآثار أفعال المشتري نفسه بعد الإتمام، وتغيّرات القانون اللاحقة، وتغيّر المنهج المحاسبي، ومواد معيّنة قبِل المشتري تحمّلها.

وكلٌّ من هذه إمكان لا قاعدة كونية: فما يُستثنى يتوقف على التفاوض والصياغة. والاستثناءات مهمّة لأنها ترسم الحدّ الحقيقي للحماية — فضمانةٌ ذات استثناءات واسعة قد تكون أضيق بكثير مما تبدو.

هذه نقطة صياغة دقيقة، والجواب الصادق: يتوقف الأمر. فكون علم المشتري المسبق بخطر يمنع مطالبة لاحقة بالضمان يتوقف على صياغة العقد وعلى القانون المطبَّق — فبعض العقود تنصّ صراحةً على أن الوقائع المعلومة أو المُفصَح عنها لا يُطالَب بها، وبعضها يحفظ المطالبة صراحةً رغم العلم.

فلا مطلقَ آمن. ليس صحيحاً أن علم المشتري يمنع المطالبة دائماً، وليس صحيحاً أنه لا أثر له أبداً. والمنهج السليم قراءة البند بعينه وفهم تفاعله مع القانون المطبَّق، بدل الركون إلى افتراض عام.

الضمان إحدى أدوات إدارة الخطر لا وحيدَها. فخطر بعينه قد يُعالَج أيضاً — أو بدلاً — بتعديل الثمن، أو تعويض خاص، أو شرط للإتمام، أو ضمانة أداء كالحجز أو الاقتطاع. والتركيبة المعتمَدة تتوقف كلياً على العملية.

ولا يقدّم هذا الدليل أياً من هذه بوصفه المعيار أو الأفضل. والنقطة المفيدة أن توزيع الخطر خيارات: فالضمان يتعايش مع آليات الثمن وحمايات أخرى، وعملية محكمة البناء تجمع بينها غالباً. غير أن تمييزاً يهمّ: تعديل الثمن يعيد حساب الثمن المتّفق عليه وفق آلية الثمن، بينما يعالج الضمان المسؤولية عن مخالفة أو تعرّض غير مكشوف — أداة مختلفة، ويطوّر دليل آليات تحديد الثمن كيفية عمل تعديلات الثمن وصافي الدين ورأس المال العامل.

مسألة متمايزة عمّا يغطّيه الضمان هي هل سيتمكّن المشتري فعلاً من الاستيفاء إذا صحّت مطالبة. فالأطراف تُسنِد الضمان أحياناً إلى ضمانة أداء: جزء من الثمن يُودَع لدى الغير، أو اقتطاع جزء من الثمن، أو ضمانة بنكية، أو ترتيب آخر متفَّق عليه. وهذا يحمي من خطر ألا يستطيع المفوِّت الأداء أو ألا يشاء.

وتحفّظان. الضمانة تخصّ الأداء لا النطاق — فهي لا توسّع ما يغطّيه الضمان. وهي ليست إلزامية ولا منمَّطة: فاللجوء إليها وشكلها ومبلغها كلّها متفاوَض عليها. ويسمّي هذا الدليل الآليات دون أن يوصي بمنتج أو يذكر مبلغاً.

لأن هذه الحماية تعاقدية الطبيعة، فإن تفسيرها ونفاذها يتوقفان على القانون المطبَّق على العقد وعلى القواعد الآمرة — وهو ما يُبسَط في دليل القانون الواجب التطبيق ويُشار إليه هنا فقط.

وستتبع المطالباتُ بالضمان طريقةَ التسوية التي يختارها العقد — محكمةً أو تحكيماً — بما يثيره ذلك من مسائل التنفيذ. وذلك من شأن دليلَي شرط اختيار المحكمة والمواضيع المتّصلة؛ ويكتفي هذا الدليل بملاحظة أن مسطرة المطالبة تنتهي إلى الجهة المتفَّق عليها.

على مستوى العملية، يُتفاوَض على الضمان عادةً قبل التوقيع ويأخذ أثره وفق شروطه؛ وحين تُقرَّر ضمانة، فهي كثيراً ما توضَع عند الإتمام (مثلاً بتحويل أموال إلى الحجز لحظة تحقّق التفويت). ثم تستمرّ حياته خلال أجل المطالبة اللاحق للإتمام.

والقول هنا ضيّق عمداً. فالتسلسل الأوسع — التوقيع والشروط والإتمام — مبسوطٌ في دليل الشروط المسبقة وإتمام التفويت، إلى جانب دليلَي عقد التفويت والاستحواذ، ولا يُعاد هنا؛ والنقطة الوحيدة، بالنسبة للضمان، أن جدوله وأي ضمانة يُنسَّقان مع الإتمام.

يقارب الطرفان هذه الحماية بحدسين متقابلين، وفهمهما يفسّر شكل البنود. فالمشتري يريد عموماً نطاقاً واضحاً وآليات استيفاء عملية لتعرّض سابق محدَّد — حمايةً تبلغ فعلاً المخاطر التي لم يستطع الفحص نفيها. والمفوِّت يريد عموماً تعرّضاً محدَّداً ومحدوداً ومقيَّداً زمنياً — سقفاً واضحاً وحدوداً معقولة واستثناءات دقيقة وأجل مطالبة منتهياً.

وهذا معروض توازناً تعليمياً لا نصيحة تفاوض. فالدليل لا يبيّن لأي طرف كيف «يفوز»؛ بل يشرح لماذا يُشدّ البند نفسه في اتجاهين وكيف تعكس الشروط الناتجة هذا التوتّر.

دور المحامي هنا ليس ثابتاً: فهو يتوقف على العملية والشركة والنقاط التي يكشفها الفحص. وبحسب الصفقة، قد يمتدّ عمل المحامي في المغرب من ربط نتائج الفحص بالعقد، إلى كيفية توزيع الخطر، إلى الحرص على أن يكون نطاق الضمان وحدوده وآليات مطالبته ملائمةً للعملية بعينها لا لنموذج جاهز.

وعند الاقتضاء، قد يشمل هذا التدخّل مراجعة نتائج الفحص؛ وتمييز المخاطر المعلومة وغير المعلومة؛ والاختيار بين ضمان عام وتعويض خاص؛ ومراجعة النطاق والاستثناءات؛ وضبط واقعة الاستحقاق ومسطرة المطالبة؛ وتنسيق السقوف والحدود؛ والتمييز بين المدة التعاقدية ومسائل تقادم الخصم الأصلي؛ وربط الضمان بوثائق العملية وببندَي القانون المطبَّق وتسوية النزاعات؛ وتنسيق أي ضمانة مع الإتمام. ولا تستوجب كل عملية هذه المهامّ جميعها، ولا يؤدّيها كل محامٍ كاملةً؛ وحين يتدخّل محامٍ، قد يشمل السرّ المهني ما يجري من مراسلات، وهو لا يُطابق مفهوم القانون الأنغلوسكسوني «attorney-client privilege».

من عمليات البحث الشائعة طلب نموذج للضمان، ويجدر أن نقول بصراحة لماذا لا يقدّمه هذا الدليل. فالمتغيّرات التي تحدّد الحماية الصحيحة هي بالضبط ما لا يعرفه النموذج: ملمح مخاطر الشركة، وما وجده الفحص، وما أفصح عنه المفوِّت، والمخاطر المعلومة، وتعريف واقعة الاستحقاق، والاستثناءات، والسقف وأجل المطالبة، والقانون المطبَّق، وترتيب أي ضمانة.

قد يوضّح النموذج الجاهز بنية مثل هذه الوثيقة، لكنه لا يستطيع تحديد النطاق الصحيح ولا التوزيع الصحيح للخطر في عملية بعينها — والنموذج الذي يبدو مطمئناً قد يخطئ بهدوء في الاستثناءات أو واقعة الاستحقاق أو الأجل. ولذلك يشرح هذا الدليل كيف تعمل الحماية ولا يقدّم عمداً أي نموذج ولا بند نموذجي ولا صياغة.

توضيحاً للحدود: يشرح هذا الدليل آليةً واحدة متفاوَضاً عليها لتوزيع الخطر، لا العملية كلّها. فهو لا يصوغ عقد تفويت الحصص، ولا يقطع مسار الاستحواذ، ولا يعرض منهج العناية القانونية الواجبة.

وهو لا يقدّم تحليلاً ضريبياً ولا محاسبياً ولا اجتماعياً ولا قضائياً ولا تأمينياً، ولا نموذجاً أو بنداً نموذجياً. وحين تحتاج مسألة قانونية محدَّدة إلى خلاصة رسمية، فذلك من شأن الرأي القانوني في القانون المغربي، ومسائل القانون المطبَّق والجهة من شأن دليلَي القانون الواجب التطبيق وشرط اختيار المحكمة. وهو لا يصف أي خدمة ولا يقدّم أي عرض.